​国企穿透式审计2026新要求：四大穿透维度与内部审计升级

2026年3月，某省级国资委在对省属国企年度审计工作部署会上明确提出：所有审计项目必须全面落实"穿透式数字化审计"要求，覆盖股权穿透、资金穿透、业务穿透、资产穿透四大维度，对重大异常事项必须穿透到最终实际控制人、最终资金流向、最终业务实态和最终资产归属。这一要求的背后，是2026年新修订的《中央企业内部审计管理办法》和《企业国有资产评估管理办法》的正式施行，两个办法均将"穿透式数字化审计"明确为硬性标准。随着国企改革深化提升行动进入攻坚期，审计作为国资监管的"利剑"，正在经历从"看账"到"看透"的深刻变革。对于国企内部审计部门和服务国企的会计师事务所而言，理解穿透式审计的内涵、掌握数字化工具、升级审计方法，已成为当务之急。

一、政策背景：国企审计进入穿透式数字化时代

国有企业审计是国家审计和国有资产监督体系的重要组成部分。2023年以来，随着国企改革深化提升行动（2023-2025年）的推进和《审计法》的修订实施，对国企审计的深度、广度和数字化水平都提出了更高要求。

2026年，两项重要部门规章修订施行，为国企穿透式审计提供了制度依据：

● 《中央企业内部审计管理办法》（2026年修订）：国务院国资委修订发布，进一步明确了内部审计的独立性要求、职责范围、成果运用和责任追究，重点强化了"穿透式审计""数字化审计""风险预警"三大能力要求，要求中央企业及各级子公司内部审计全覆盖、全穿透；

● 《企业国有资产评估管理办法》（2026年修订）：财政部、国务院国资委联合修订，强化了国有资产评估中的穿透核查要求，对国有企业对外投资、并购重组、资产转让等经济行为中的资产评估，要求评估机构穿透至底层资产和最终受益人。

两项办法的共同核心指向是：告别形式审计、走向实质审计，通过穿透式方法和数字化手段，真正看清国有企业的资金流向、业务实质、资产真实状况和风险隐患。

二、基础知识：穿透式审计的基本原理

（一）什么是穿透式审计？

穿透式审计是相对于传统"形式审计"而言的一种审计理念和方法。传统审计通常以企业提供的报表、账簿、凭证和合同为基础，以被审计单位为审计边界，重点关注会计处理是否合规、内部控制是否健全。穿透式审计则强调透过表面看实质：对于通过多层架构嵌套、关联交易安排、金融工具包装等方式掩盖的业务实质和资金流向，要像"剥洋葱"一样层层穿透，直到看清最终受益人、最终资金去向、最终业务状态和最终风险承担者。

（二）穿透式审计与常规审计的区别

（三）数字化审计的技术支撑

穿透式审计的落地离不开数字化工具支撑。当前主要技术手段包括：

● 大数据分析平台：整合财务、业务、资金、人事、外部数据，进行多维度分析和异常识别；

● 关联图谱技术：通过股权关系、人员关系、资金关系、业务关系构建企业关联网络图谱，识别隐性关联方和异常交易；

● 资金流追踪：对接银行流水数据，通过算法自动追踪资金从付款方到最终收款方的完整链条，识别资金回流、循环交易等异常；

● AI文本分析：利用自然语言处理技术对合同、邮件、会议纪要等非结构化数据进行分析，识别风险线索；

● 持续审计与实时监控：通过系统对接实现审计监控常态化，从"事后审计"向"事前预警、事中监控"转变。

三、核心内容解读：四大穿透维度详解

（一）股权穿透：看清"谁在控制谁"

股权穿透是穿透式审计的起点和基础。国有企业特别是大型央企、省属国企，普遍存在层级多、链条长、架构复杂的问题，有些企业集团的法人层级达到五级、六级甚至更多，为关联交易、利益输送、国有资产流失提供了隐蔽空间。

股权穿透的核心要求：

● 以母公司为起点，沿股权投资链条向下穿透，逐层识别各级子公司、合营企业、联营企业、SPV（特殊目的实体）等，建立完整的集团股权架构图谱；

● 穿透识别最终实际控制人和最终受益人，特别关注是否存在代持、隐名股东、空壳公司等安排；

● 识别隐性关联方：不仅关注股权关联，还要关注人员关联（董监高交叉任职、亲属关系）、资金关联（相互担保、资金拆借）、业务关联（异常频繁交易、非市场化定价）等非股权关联；

● 对参股企业、合伙企业、基金等"表外实体"也要穿透核查，关注是否存在通过表外实体转移利益、隐匿负债等情况。

典型风险场景：通过多层SPV进行对外投资，底层资产实际流向企业高管控制的关联企业；以"股权投资"为名向特定关系人输送利益；参股企业沦为国企领导人员的"钱袋子"。

（二）资金穿透：看清"钱到底去了哪里"

资金穿透是穿透式审计最核心、最有威慑力的维度。传统审计关注"账上记了什么"，资金穿透则关注"钱最终去了哪里"。

资金穿透的核心要求：

● 对大额资金支付，追踪资金从企业账户流出后的完整流向链条，直到资金的最终使用人和最终用途；

● 重点核查：资金是否存在回流（转出后经多手周转回到企业或关联方）、是否流向关联方或特定关系人、是否存在无真实交易背景的大额资金往来、是否通过供应商/客户通道进行资金体外循环；

● 对理财投资、委托贷款、信托计划、资管产品等金融投资，要穿透核查底层资产和最终融资方；

● 对境外投资和跨境资金流动，要结合外汇管理数据，穿透核查资金境外流向和真实用途。

典型风险场景：通过预付款项向供应商支付大额资金，供应商扣除"通道费"后将资金转至企业高管控制的账户（资金回流形成"小金库"）；购买的信托产品底层资产实际为关联企业融资；以"贸易"为名进行融资性贸易，资金在多家企业间循环流转虚增收入。

（三）业务穿透：看清"交易是否真实"

业务穿透的核心是跳出账簿和合同，从业务逻辑、商业实质、市场公允性角度判断交易是否真实、定价是否公允、是否具有合理商业目的。

业务穿透的核心要求：

● 对重大交易，穿透核查货物流/服务流的真实性：采购的货物是否真实存在并验收入库？提供的服务是否真实发生并有成果交付？工程建设是否按进度施工？

● 关注商业合理性：交易定价是否公允？是否存在显著高于或低于市场价格的异常交易？交易对手是否具备相应的履约能力？交易条款是否符合行业惯例？

● 识别融资性贸易、空转贸易、循环贸易等虚假贸易：这些贸易的特征是无实物流转（或仅走单不走货）、资金闭环流转、固定收益或利差、不承担市场风险，实质为资金拆借而非真实贸易；

● 对新业务模式、复杂交易结构，要穿透判断其经济实质，判断是否通过复杂结构掩盖风险、调节利润或规避监管。

典型风险场景：与关联方开展无商业实质的"对开"贸易虚增收入规模；高价向关联方采购原材料或低价向关联方销售产品转移利润；通过"阴阳合同"虚增工程成本套取资金。

（四）资产穿透：看清"资产到底值不值、是谁的"

资产穿透的核心是对企业账面上记录的资产，穿透核实其真实存在性、真实权属、真实价值和真实状态。

资产穿透的核心要求：

● 对应收账款、其他应收款等往来款项，穿透核查债务人真实身份和偿债能力，关注是否存在已形成事实损失但长期挂账的款项；

● 对存货、固定资产，穿透核查真实存在和状态，关注是否存在虚增资产、已报废/毁损资产未销账、存货库龄过长导致跌价等问题；

● 对长期股权投资，穿透核查被投资企业真实经营状况和价值，关注是否存在投资损失未确认、被投资企业已停业或吊销但账面价值未调整等问题；

● 对无形资产（特别是土地使用权、矿权、专利权等），穿透核实权属状态和真实价值，关注是否存在权属瑕疵、重复抵押、价值虚高问题；

● 结合《企业国有资产评估管理办法（2026修订）》，对国有资产评估项目，评估机构需履行穿透核查程序，不得仅依据企业提供的资料进行"形式评估"。

四、企业应对建议

第一，以穿透式审计要求为镜，主动开展自查。 国有企业应以四大穿透维度为框架，主动开展集团全层级自查，识别股权架构中的冗余层级和风险节点、资金流向中的异常路径、业务交易中的不公允安排、资产中的虚增和损失问题，提前化解风险。

第二，加快内部审计数字化转型。 按照《中央企业内部审计管理办法》要求，建设或升级数字化审计平台，整合财务、资金、业务、人力、外部数据，建立异常预警模型，实现从"抽样审计"向"全量数据分析"转变、从"事后审计"向"持续监控"转变。

第三，强化内部审计独立性和权威性。 建立内部审计向董事会（审计委员会）直接报告的机制，保障内部审计的独立性；配强内部审计力量，充实具备数据分析、IT审计、业务理解能力的复合型人才。

第四，建立关联方全口径管理机制。 建立覆盖股权关联、人员关联、资金关联、业务关联的全口径关联方清单和关联交易管理制度，对关联交易实行严格的定价审核、决策审批和信息披露。

第五，借助外部审计力量提升审计质量。 选择具有穿透式审计能力和数字化审计经验的会计师事务所开展年报审计、专项审计和内控审计，借助外部专业力量发现深层次问题。

五、瑞诚服务：国企审计与内控升级的专业伙伴

国企穿透式审计的新要求，不仅是对企业内部审计能力的考验，也是对服务国企的外部审计机构专业能力的检验。湖北瑞诚在国企审计领域积累了丰富经验，拥有一支熟悉国资监管规则、掌握数字化审计工具、具备穿透核查能力的专业审计团队。

湖北瑞诚以湖北瑞诚会计师事务所（普通合伙）为核心主体，联合湖北瑞诚税务师事务所有限公司、武汉瑞诚财税管理有限公司，打造"审计+税务+评估"三位一体的完整业务矩阵。在审计鉴证板块，瑞诚长期为国有企业、国有平台公司、事业单位提供财务报表审计、专项审计、内控审计、经济责任审计、清产核资等专业服务，深刻理解国资监管的政策要求和穿透式审计的方法论。

针对2026年国企穿透式审计新要求，瑞诚提供以下专业服务：

● 穿透式财务报表审计：按照新审计准则和国资监管要求，对国有企业开展股权、资金、业务、资产四大维度穿透式审计，出具高质量审计报告；

● 内部审计数字化升级咨询：协助国有企业规划和建设数字化审计平台，设计审计数据分析模型，培训内部审计团队数字化能力；

● 国企专项审计服务：提供经济责任审计、清产核资、工程项目审计、投融资专项审计、关联交易审计等专项审计服务；

● 内部控制体系建设与评价：按照《企业内部控制基本规范》和国资监管要求，协助国企建设和完善内部控制体系，开展内控有效性评价；

● 国有资产评估服务：按照《企业国有资产评估管理办法（2026修订）》要求，为国有企业对外投资、并购重组、资产转让、改制等提供资产评估服务，履行穿透核查程序（与第十篇资产评估主题相呼应）。

瑞诚创始人黄颖女士为华中科技大学硕士，拥有13年以上财税实战经验，2019年入选国家会计领军人才，具备注册会计师、注册税务师、注册资产评估师、高级会计师四项资质，受聘为湖北省12366纳税服务热线特聘专家和武汉市东湖高新区财政局特聘授课讲师，对国企审计和评估领域有深刻理解。团队累计服务企业超1000家，客户包括长飞光纤、万科地产、华润置业、中石化、烽火集团、长江电气等大型企业和国有企业，客户满意度达98%。

立足武汉光谷，瑞诚城市分站覆盖湖北全省16个地市州（武汉、咸宁、黄石、随州、十堰、恩施、宜昌、仙桃、襄阳、潜江、鄂州、天门、荆门、孝感、荆州、黄冈），能够为湖北各地国有企业和平台公司提供高效、专业的审计服务。穿透式审计时代已经到来，瑞诚愿以专业、独立、严谨的审计服务，助力湖北国有企业健全治理体系、防控重大风险、实现高质量发展。